*****公司普通合伙

合伙协议

2017年*月  

目录

第一章 总则

第二章 合伙人

第三章 合伙企业

第四章 出资

第五章 利润分配和亏损分担

第六章 合伙事务执行

第七章 特别约定

第八章 入伙和退伙

第九章 解散和清算

第十章 违约责任

第十一章 争议解决

第十二章 附则

（合同正文）

第一章 总则

根据《中华人民共和国合伙企业法》以及相关法律、法规（以下统称“相关法律”），本着平等互利原则，经友好协商，（      ）等自然人同意在天津共同设立一家普通合伙企业，即（     ）公司普通合伙（以下简称“合伙企业”），特订立本合伙协议（以下简称“本协议”）。

第二章 合伙人

二.01 本协议由全体合伙人在天津签订，全体合伙人的姓名和住所如下：

二.02 在本协议中，上列（三）名合伙人可统称为“合伙人”，合称为“全体合伙人”。

第三章 合伙企业

三.01 企业名称：（  ）公司普通合伙。

三.02 经营场所：（                        ）。

三.03 组织形式：普通合伙。

三.04 合伙目的：（                        ）。

三.05 经营范围：（                        ）。

三.06 上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。

第四章 出资

四.01 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

四.02 合伙人缴付货币出资，应将货币划入全体合伙人共同确定的专用帐户，其他合伙人应为其签署出资确认书。

四.03 合伙人的劳务出资，经全体合伙人协商一致：对附件一所列劳务出资的评估办法及作价金额予以确认。

四.04 合伙人的出资，以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

四.05 合伙企业成立后，增加或减少对合伙企业的出资，由全体合伙人决定。

四.06 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

四.07 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

四.08 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。

第五章 利润分配和亏损分担

五.01 企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：

五.02 上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。

第六章 合伙事务执行

六.01 执行事务合伙人为: （                            ）。在本协议中，根据有关约定或授权，负责执行合伙企业合伙事务的合伙人统称“执行事务合伙人”。

六.02 执行事务合伙人应当按照全体合伙人的约定或授权执行事务。

六.03 执行事务合伙人可以对其他执行事务合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按第6.03条作出决定。

六.04 除非另有约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议的表决办法如下：合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过。

六.05 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

(1) 改变合伙企业的名称；

(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

(3) 处分合伙企业的不动产；

(4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

(5) 以合伙企业名义为他人提供担保；

(6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

六.06 执行事务合伙人不得有下列行为：

(1) 超越全体合伙人的约定或授权执行事务；

(2) 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；

(3) 利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；

(4) 挪用合伙企业的资金归个人使用或者借贷给他人；

(5) 擅自将合伙企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存；

(6) 擅自以合伙企业财产提供担保；

(7) 擅自将合伙企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用；

(8) 泄露合伙企业的商业秘密；

(9) 本协议和相关法律禁止的其他行为。

第七章 同业禁止和交易限制

七.01 合伙人不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。

七.02 除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同合伙企业进行交易。

第八章   财务会计和税务

八.01 合伙企业应当按法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

八.02 企业财务、会计报告应当及时送交合伙人。

八.03 合伙企业的经营所得和其他所得，按国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第九章   入伙和退伙

九.01 合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

九.02 在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(1) 合伙人提前30日通知退伙；

(2) 经全体合伙人一致同意；

(3) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(4) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

九.03 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(1) 未履行出资义务；

(2) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

(3) 执行合伙事务时有不正当行为；

(4) 发生合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

九.04 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第十章   解散及清算

十.01 企业有下列情形之一的，应当解散：

(1) 合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；

(2) 企业连续二（2）年亏损或未分配利润；

(3) 全体合伙人决定解散；

(4) 合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；

(5) 合伙目的已经实现或者无法实现；

(6) 企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(7) 相关法律规定的其他原因。

十.02 企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。

第十一章   违约责任和争议解决

十一.01 合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。

十一.02 合伙人违反本协议有关约定，应当立即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归合伙企业所有，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

十一.03 与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十（30）天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交合伙企业所在地法院进行诉讼。

第十二章   附则

十二.01 本协议对全体合伙人、合伙企业具有约束力。

十二.02 本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下：

(1) 附件一：协商作价确认书；

(2) 附件二：合伙人身份证复印件。

十二.03 除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。

十二.04 对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。

十二.05 本协议正本一式（  ）份，全体合伙人各执一份，副本若干。

十二.06 本协议自全体合伙人签署之日起生效。

（以下无正文）

（合伙协议签字页）

本协议于2017年  月  日由全体合伙人正式签署，以资信守。

合伙人：（    ）

签署：　　　　　　　　　　　

合伙人：（    ）

签署：　　　　　　　　　　　

合伙人：（    ）

签署：　　　　　　　　　　　

附件

各方的出资明细