对赌补充协议

股权投资补充协议书

本股权投资补充协议（以下简称“本协议”）由以下各方于  年 月日在湖北省武汉市东湖高新区签署：

甲方：xx投资有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：（以下简称“公司”）

住所：

法定代表人：

鉴于：

    1、甲方、乙方和公司其他股东以及公司已于2018年  月【  】日签订《股权投资协议书》（以下简称“投资协议”）。

    2、甲乙双方经友好协商，在投资协议的基础上就相关事宜订立本补充协议，以兹双方共同遵守。

第一条  释义

    在本补充协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的词语定义如下：

    “会计年度”，指自任何一个公历年度的1月1日起至该年12月31日止的连续期间。

“税后净利润”，指在中国会计准则下，经会计师事务所审计后的税后净利润。

    “元”，指人民币元 。

第二条  业绩承诺

    2.1乙方向甲方承诺保证公司2018年、2019年及2020年应实现的税后净利润如下：

2018年会计年度税后净利润不低于人民币500万元；

2019年会计年度税后净利润不低于人民币1000万元；

2020年会计年度税后净利润不低于人民币1800万元。

2.2如2.1条2018年、2019年和2020年会计年度实际实现的税后净利润与乙方承诺保证的税后净利润目标相差不超过20%，则视为完成业绩承诺。

2.3如果公司未实现2.1条中2018年、2019年及2020年的业绩指标，则乙方同意对甲方进行货币补偿。

货币补偿的计算方法如下：

2018年货币补偿金额 = 甲方投资金额 *（500万元-2018年乙方实际净利润）/500万元；

2019年货币补偿金额 = （甲方投资金额-2018年货币补偿金额 ）*（1000万元-2019年乙方实际净利润）/1000万元；

2020年货币补偿金额 = （甲方投资金额-2018年货币补偿金额-2019年货币补偿金额）*（1800万元-2020年乙方实际净利润）/1800万元。

2.4若在业绩承诺期间，公司实现了新三板或其他资本市场挂牌交易，则甲方须从股价溢价收入中扣除相关货币补偿款项返还给乙方。

2.5业绩承诺期结束后，公司业绩承诺期内实际净利润总额超过承诺的业绩总额，则甲方须返还已支付的货币补偿金额给乙方。

第三条  回购条款

    3.1如果乙方未完成以下任一目标：

    (1) 2.1中的业绩承诺；

(2) 2.3中的货币补偿；

   则甲方有权在上述条件成立之日起决定将所持公司的股权部分或全部转让给乙方。

3.2乙方承诺，在甲方向乙方提出股权（明股实债）转让的书面通知之日起60天内，将股权收购价款支付给甲方。股权收购价款的计算方法如下：

    股权收购价款=甲方投资金额 *（1+8% * n）- div

    n--本次股权投资款到账日至甲方收到全部股权转让款之日对应的实际年份数，剩余天数不足一年的按零散天数除以360天计算。

    div--甲方从公司获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金补偿款。

甲方需在收到股权（明股实债）转让全部款项的当日配合办理股权转让的工商变更或明股实债的现关财务手续。

3.3乙方承诺自甲方投资款到账之日起至新三板挂牌止，若乙方所持股权发生变动，包括但不限于质押、转让等，必须经甲方书面同意。

第四条  特别约定

    4.1如在本次股权投资协议签订后，未来任一其他投资者获得的投资条件及价格优于本次股权投资的投资条件及价格的，则甲方自动享有该等投资者投资公司的更优部分条件和价格，但下列情况除外：

    4.1.1公司首次公开发行股票并上市；

    4.1.2公司给予管理层或者员工的股权激励；

    4.1.3其他甲方事先知情并书面同意的情形。

4.2乙方控股股东承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其他公司担任除董事、监事以外的管理性职务（公司控股或参股的公司除外），不从公司离职，亦不以任何方式（包括设立新的企业）从事与公司业务相同或类似的业务，否则其所得的利益归公司所有。

4.3乙方承诺，若公司未来出现被收购或被并购的情况，则甲方拥有优先于乙方及公司其他股东向收购方转让其所持有的公司股权的权利，否则乙方有义务按照收购方提出的股权收购价格购买甲方所持有的公司股权。

4.5乙方承诺，当乙方控股股东在转让其持有的公司股权使其丧失公司实际控制地位时，需事先征得甲方的书面同意，且甲方具有优先受让权。

第五条  其他

5.1本协议各方应对本协议的签署及内容保密。非经国家机关通过合法途径调取，任何一方不得将本协议的签署及内容以明示或暗示方式告知第三人。

5.2本协议正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持两份，本协议经双方签署后生效，各份具有相同之效力。本补充协议与股权投资协议具有同等效力。

5.3本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向协议签订地武汉市有管辖权之人民法院起诉。

甲方：xx投资有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：