**集团员工持股总体方案设计

（讨论稿）

集团计划发展部

2002年3月30日

目录

一 员工持股的可行性和意义 3

二 **药业公司发展前景 4

1 **药业目前现状 4

2 **药业发展方向 4

3 **药业前景展望 5

三 **集团员工持股计划设想 5

1 员工持股计划概述 5

2 **药业整改建议方案 6

3 员工持股规模及募集资金数额 6

四 持股会管理运作方式 7

1 资产值确认 7

2 成立员工持股会 7

3 以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 8

4 员工出资认购程序 8

5 员工持股会会员准则 9

6 员工持股股份优先权益 9

五 **集团员工持股会章程 10

1 总则 10

2 宗旨和任务 10

3 会员权利和义务 11

4 员工持股会组织架构 11

员工持股的可行性和意义

对企业按先进规范制度进行体制改革，建立有效的激励机制，调动员工的积极性、主动性、创造性，自愿自觉为企业的最大效益服务，是今后**集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题，即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突，并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验，员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资，2）员工持股 3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬，员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果，期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中，员工持股计划十分盛行，员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果，而且还是企业的融资工具，增加运营资本和现金流，因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制，推行员工持股可大大地提高员工的士气，在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗，在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果，是知识经济发展的时代潮流，由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性，员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键，所以，实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点，推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果，从而在**集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感，充分发挥员工的主人翁精神，此举无疑是一个高瞻远瞩的决策，反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀，是**集团的重大体制改革，是切实可行的措施，极具积极意义。通过这个有力的举措，体现**集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。

**药业公司发展前景

1. **药业目前现状

**药业经过5年的艰苦创业，已具备一定的实力和规模，初步形成自己完善的产供销体系，抗风险能力较强，利润点稳定，并在全国范围内建立起了较大规模的营销网络，药业公司的主打产品“柬龙”牌血竭胶囊居全国同类产品市场份额第一位，公司发展取得很大的进步。在管理体制上，**药业实行集团化管理，下属六间独立法人子公司，分别为：广东**药业有限公司、广州**医药研究开发有限公司、江门**制药厂、江门**生物工程有限公司、 西双版纳**药厂以及广州**药房等。几年来董事长在**药业资产投入已达xxxx多万元，逐步形成稳定的主导业务、核心企业及骨干资产等行业优势。据2001年财务报表显示：**药业主营产品有血竭胶囊、宁心保胶囊两大品种，其中，血竭胶囊为主打产品，占药业公司全部销售总额的90%以上，年度销售额xx万元，销售利润xx万元，税后净利润率 x% ，充分体现药业公司目前市场网络成熟，收入稳定，经营状况良好，销售能力及业绩有目共睹，成绩斐然。

2. **药业发展方向

为了提高**药业核心竞争力，确保今后发展的持续经济效益，集团计划在以下几个方面加强开发和投资力度：A、全力以赴通过GMP认证工作，获得行业资格，以全新的行业形象参与市场竞争，力争实现相关业种类别产品的市场垄断。B、充分发挥研发中心优势作用，认真切实落实一个二类或两个三类以上的拥有自主知识产权的核心产品，培育成熟的市场和稳定的利润。加强研发中心的药品发掘、概念包装、产品设计、功能组合等研发业务，增加产品附加值。C、继续巩固壮大销售中心营销能力，主动出击抢占市场份额，积极拓展销售渠道与网络，加强销售队伍的架构、组织、管理、知识、资质等一系列综合能力的建设，积极网罗搜集相关行业竞争信息，使销售管理及决策时刻处于行业领先地位，提高市场开发效率，降低销售规模成本，增加业务机会。D、逐步规划**药房连锁经营，实现标准化规模化经营管理，在2002年度在广州地区和经济发达的珠三角地区力争开办10间以上的**连锁药房， 提高**药业品牌营销能力。E、努力拓展联合竞争之路，利用**药业稳定的主导业务、核心企业、骨干资产形成行业优势，逐步建立相关行业的战略性合作伙伴关系，通过体制改革、合作经营、股份改造、兼并重组、股权渗透、捆绑上市、甚至探求与外国资本联手合作可能性等途径组建行业舰队，实现飞跃式发展。

3. **药业前景展望

展望2002年，药业公司在经营计划中提出将努力完成5000万元以上的销售回款，其中销售中心完成3000万元以上的销售收入，配送中心完成2000万元以上的销售收入，实现500万元以上纯利润收入，前景一片光明。实施GMP认证后，**药业将以全新的行业形象参与市场竞争，进一步扩大**品牌和信誉的建设，在优胜劣汰的行业大洗牌过程中，通过合作经营、资产托管、品牌管理、提供服务、兼并重组等手段，力争一统江湖，实现同类产品市场垄断，具有极大发展潜力。与此同时，加快内部制度改革的步伐，创建现代企业制度，通过引入员工持股计划、推行股份改造及实施资产重组，建立以事业部经营管理模式为核心的健全成本费用利润核算统计体系，使药业公司从目前的一个初具规模的民营有限责任制公司逐步转变成一个管理规范、产权明晰、产品结构更加合理的股份制企业，从而以有效的产权经营运作机制参与市场竞争，努力开创**旗下多方共赢的大好局面。展望未来：我们坚信在董事长的领导下，通过全体员工的积极参与及不懈努力，**药业的实力和品牌都将获得飞跃发展，赢得一个辉煌的未来。

**集团员工持股计划设想

1. 员工持股计划概述

为了加快药业公司的发展速度，集团领导提出药业公司体制改革的重大尝试，试行在**企业内部推行以**集团全体员工为对象，以药业集团为主体的员工持股计划。该计划设想为由**集团内部员工出资认购**药业公司40%股份，成立员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理；由**集团员工选举对企业管理和股权管理有基本认识的持股员工成立员工持股会理事机构，进行员工持股的出资认股、股权登记、股权管理等工作，让持股员工通过员工持股会行使股东权力，员工持股会作为社团法人进入药业公司董事会，以集体股东身份代表持股员工参与**药业经营决策并按股权份额享受企业发展的利润分红。通过实施工员持股计划，购造公司与员工的利益共同体，使**药业公司产权关系更为明确，从而极大地调动员工的积极性，增加对公司的认同感，增强企业的凝聚力，在利益目标一致的基础上同心同德地为**药业的发展努力奋斗，在实现**药业最大经济效益同时实现持股员工自身财富积累价值。

2. **药业整改建议方案

在过往经营中，为了配合集团多元化跨行业发展的需要，药业公司财务负债比率较高。为更好地推行员工持股计划，从培育优良资产和战略规划出发，集团计划通过财务重组与整改，把部分挂帐债务适当剥离，降低负债，提高股东权益比率，以便提高员工对药业公司入股信心以及募集资金份额比例。根据董事长指示，设计方案为在试行期后将药业公司目前的负债全部剥离，以投入的总资产核算基数 为60％，员工持股计划为增资扩股40%；税后利润在500万元以上，净资产增长率在6%以上，体现药业公司利润逐年递增和自身滚动发展能力逐年增长的趋向。从对药业公司状况分析来看，为了推行员工持股计划或试行股份改造，集团计划从组织体制、资产结构、产品结构、业务框架上都作出一定的调整和重组，通过这些整改使**药业变成一个管理规范、产权明晰、产品结构更加合理的优良企业。

3. 员工持股规模及募集资金数额

按照以上方案，根据目前**企业系统内在编员工计算约400人左右，预计约有2/3员工认购股份，平均出资能力约3～10万元不等，预计可筹资约1500～2000万元左右。初步确定内部员工持股总额约占**药业公司新设计总股本40%的比例。**药业公司目前体制是有限责任公司，并非规范的股份有限公司。根据我国现行《企业会计准则》及《企业资产评估条例》有关规定，股份设定以股东权益的净资产为基准，超出部分为溢价。此种通过规范资产评估的筹资认股对**药业体制改革没有多大的实际操作意义。因此，要确定40%股份募集资金数额，首先需明确目前药业公司资产规模及结构, 加以调整。计划暂以拟定净资产规模3000万元设计为核算基数60％，则可确定药业公司增资扩股40%股份可募集资金约在2000万元左右，较为符合**集团可募集资金数额和**药业公司所需要依靠自身实力持续发展的投入资本资金。募集资金将专款专项投向药业GMP认证改造项目和开发或购入新药品种的研发项目。

持股会管理运作方式

推行员工持工计划，参照我国体制改革试点城市上海、深圳两市政府颁发的员工持股行条例，结合**集团的实际情况、**药业资产规模、经营状况和**集团的总体发展计划，初步拟定员工持股试行计划如下：

1. 资产值确认

在**集团内部自行确认**药业的现行的资产规模和财务状况，即在集团内部自行进行对药业公司的资产评估，以确认**公司改制前的总资产，总负债，及股东权益，作为股份总规模的具体数据，确认**药业公司40%股权的资产比例，并以此为基础设计**集团员工对**药业的出资认股的实施方案，这方面的工作可由集团行政部牵头，由集团财务部、药业公司领导及员工持股会筹建组联合设计实施方案，最后公布资产评估确认数字及整改之前确认的财务报告，并以此为基础设计员工持股实施方案。

2. 成立员工持股会

员工持股会由**集团所有出资认股员工组成，并选举产生理事，组成理事会，每届任期三年，具体负责员工持股的集中托管和日常管理工作。理事会本着精干、高效和以兼职为主的原则设置，其成员原则上由对企业管理和股权管理有基本认识的持股员工担任，选举产生的员工持股会理事长，依照《公司法》和有关法规法例，进入药业公司董事会，代表持股员工权益，行使药业公司股东及董事的职权，参与药业公司重大经营决策并按持股比例享受利润分成。

3. 以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作

a员工持股会以二次利润分配形式参与**药业公司的利润分配，即以员工持股会总体代表的身份代表所占股份享受药业公司的利润分成，再由员工持股会内部按每个员工个人持股数额和比例进行二次利润分配。

　　 b员工持股会内部实行“预留股份”制度，即在员工持股会内保留一定比例的股份留作新入职员工出资认股，离职员工股份回购等流动备用股份。

　　 c 员工持股会内部实行“预留备用金” 制度，一切预留股份分红、股份公积金、股份未分配利润、员工借支购股利息、新入职员工出资认股差额、离职员工退股差额等一切收益均归入员工持股会预留备用金列帐，预留备用金必须专款专用，由员工持股会设立专门帐户，独立核算，重大支出要经全体员工持股会成员讨论决定，并每月向员工持股会成员公布收支情况。

d为了鼓励**集团员工积极参加员工持股计划，在推行员工持股计划时实行一年试行期，在药业公司资产结构调整完成及完全剥离债务之前,集团试行首年允许回购员工持股制度，以回购方式在首年年度末期以年息15％回购退股员工的股份，以确保出资员工的利益。在药业公司资产结构调整完成后，将为员工持股会进行团体法人资格注册，作为一项长期制度固定形式运作，以保障持股员工以股东身份享受企业发展成果的权益。

4. 员工出资认购程序

a 员工持股会筹建组向**集团全体员工发出对药业公司认购股份的调查表。

b 愿意出资认股员工填写认购申请表。

c员工持股会收集、统计、办理员工持股的资金收集、股权登记、设立名册等股权管理手续。

d员工持股会向出资认股员工出具“**集团员工股权证书”；

e作出员工持股会出资认股的资金总数统计及所占**药业股份的比例的报告书，上报集团董事会确认并颁布董事会决议。

f 员工持股计划出资认股资金募集结束，进行**药业增资扩股工作并办理相关工商登记手续。

g员工持股会进入日常运作程序。

5. 员工持股会会员准则

a**集团员工加入员工持股会应遵守出资自愿、利益共享、风险共担的基本原则，为**药业的发展贡献自己的一份力量。

b**集团员工持股会成员仅限在**企业系统内工作员工，新入职员工需在**集团内工作满一年以上方可办理认股手续，非**集团员工不得加入员工持股计划。

c**员工持股会所持**药业之股份不得赠与、转让、交易和继承。

d持股员工在离开**集团及所属企业时，按上年期末认购价格向员工持股会办理退股及资金清退手续，不再持有股权。

e持股员工如未经所在单位同意擅自离职，所造成之经济损失由其所有之股权按赔偿优先原则，先用于赔偿单位损失，所剩余额返还。

f集团高级管理人员离职退股，应在离职日半年后方可向员工持股会办理退股及资金清退手续。

6. 员工持股股份优先权益

为了规划**药业发展远景，集团领导计划药业公司改制上市的长远战略部署，为了保障及回报持股员工的股东权益，增大持股员工的财富积累，员工持股股份在药业公司改制上市时将被保留发起原始股资格，从而享受巨大财富增值的权益。

**集团员工持股会章程

1. 总则

1. 本员工持股会名称为：**集团员工持股会（以下简称：员工持股会）；住所：广州市海珠区宝岗大道228号；注册资金人民币壹佰伍拾万元整。

2. 本员工持股会是**企业系统内员工自愿组成并依法登记的社团法人，员工以其全部出资额为限对员工持股会承担责任，员工持股会以其持有**药业公司股份为限对广东**药业公司承担责任。

3. 员工持股会向**企业系统内员工募集的资金，仅限于购买**药业公司的股份，不得用于购买社会发行的其他股票、债券，也不得用于向**药业公司以外的企、事业单位投资。

2. 宗旨和任务

4. 员工持股会的宗旨：依照国家有关法律法规，参照《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》和《上海市关于公司设立职工持股会的试点办法》，对**企业系统内员工出资购股进行管理，通过向员工募资并投资**药业公司，使员工具有劳动者与所有者的双重身份，引导员工关心**药业公司发展，调动员工积极性，提高员工对企业管理的参与度，增强企业凝聚力，促进企业发展。

5. 员工持股会的主要任务：

1. 募集会员出资，集中管理。出具员工持股会出资证明书，建立和管理员工持股会名册和会员出资证明。

2. 办理会员入资、增资、减资、转让及认购股份等事宜。

3. 根据公司分配方案，集中领取员工持股会应得红利，并向会员发放个人红利。

4. 参加**药业公司股东大会、董事会，参与**药业公司重大决策的研究及制定，反映持股员工的意见要求，代表会员行使表决权。

5. 公司终止时，负责领取员工持股会应得的剩余财产，并按会员出资比例进行分配。

3. 会员权利和义务

6. 凡在**企业系统内工作满一年以上的员工均可自愿参加员工持股会，成为会员。

7. 员工持股会会员享受以下权利：

1. 出席或委托代理人出席会员大会并行使表决权。

2. 推荐和被推荐成为药业公司的董事、监事。

3. 选举和被选举成为员工持股会理事。

4. 有权查阅员工持股会章程，会员大会会议纪要和相关档案、员工持股会财务帐目，监督员工持股会的管理，提出建议或质询。

5. 按其出资比例领取员工持股会从**药业公司分得的股利。

6. 员工持股会终止后按其出资比例取得剩余资产。

8. 员工持股会会员应尽如下义务：

1. 遵守员工持股会章程和员工持股会制定的其他规章制度。

2. 按规定交足认购股份的出资份额。

3. 在职期间不得抽回认股的出资。

4. 员工持股会组织架构

9. 员工持股会设立会员大会，由全体持股员工组成，是员工持股会的最高组织机构。会员大会行使如下职权：

1. 选举和罢免员工持股会理事。

2. 推荐**药业公司董事和监事候选人。

3. 审定通过理事会工作报告。

4. 对**药业公司业务经营、内部管理、管理层人选、财务预、决算、利润分配、弥补亏损、增减注资、公司合并、分立、变更、解散等重大事宜形成员工持股会决议，并向**药业公司董事会及管理层提出意见和建议。

5. 审议会员联名提出的需大会审议的其他事项。

第十一条  员工持股会会员大会的召开需要有全体会员三分之二以上出席方可举行。会议决议需经出席会员的三分之二以上表决同意方为有效。

第十二条  员工持股会会员下设理事会，作为员工持股会的日常办事机构。理事会由三人组成，由会员大会选举产生。理事会全部为兼职人员，员工持股会不支付任何报酬。每届理事会任期三年，可连选连任，亦可中途有会员大会罢免。

第十三条  员工持股会理事会行使如下职权：

1. 召开会员大会并向会员大会报告工作。

2. 执行会员大会的决议。

3. 募集会员出资。

4. 集中管理出具的员工持股出资证明书。

5. 管理员工持股会名册，向会员发放出资证明。

6. 向会员办理**药业公司利润分红事宜

7. 提出员工持股会的章程修改案，拟订员工持股会有关规章制度。

8. 执行员工大会赋予的其他职权。

第十四条  员工持股会设理事长一名，由三名理事推举产生，理事长为员工持股会法人代表，并通过法定程序进入**药业公司董事会。

第十五条  员工持股会理事长行使如下职权：

1. 代表员工持股会加入**药业公司董事会。

2. 主持理事会日常工作，办理相关事宜。

3. 检查理事会落实执行会员大会决议的情况。

4. 签署会员出资证明书。

5. 员工持股会会员管理

第十六条  员工持股会应根据会员交款认购情况，建立会员名册，作为统一管理药业公司特定股份的依据和书面凭证。会员名册应载明如下事项：

1. 会员姓名、住所、身份证号码、出资金额和出资证明书号

2. 员工持股会理事长、经办人、会员本人签名

3. 设立出资变动登记栏目

第十七条  员工持股会根据会员出资情况发给会员“会员出资证明书”作为查核会员本人在员工持股会中出资金额，据以享受权力和承担责任的书面凭证。会员出资证明书应载明如下事项：

1. 会员姓名、身份证号码，出资证明编号

2. 会员出资、增资、减资的时间及有关事项

3. 出资人签章

4. 经办人签章

5. 员工持股会理事长签章

6. **药业公司董事长签章

第十八条   会员对本人出资认股有任何质疑时，有权向员工持股会进行查询。

第十九条   会员出资认股不得转让、买卖、抵押、交易，不得赠与和继承。

第二十条  会员如有下列情形之一，需自动退出员工持股会，其出资认股由员工持股会回购（员工在**企业系统内退休，其出资认股是否退回由其本人自愿决定）：

1. 离开**企业体系

2. 员工被辞退、除名

3. 员工死亡

第二十一条  会员离开**企业回退出资认股的价格，以经审计的药业公司上一会计年度末财务报表中的帐面净资产为参考依据，协商定价。如已享受上年度利润分配至结算期未满一年的，回退转让价格参考上年度末净资产剔除上年度实际分配利润后的净值。

第二十二条  **企业体系内的部门副经理以上职位会员在离开公司回退出资认股时，半年内不办理回购，半年后回退转让给员工持股会。

第二十三条  新进**企业体系的员工工作期满一年后，可根据本章程向员工持股会提出认股申请。新进员工出资认股，由员工持股会从预留股份中按认购时间和进入公司时间先后顺序予以解决。

第二十四条 员工持股会的股份利润分配，与所有资本股东同股同权，同权同利，由员工持股会以股东名义依法按股份享受药业公司利润分配，员工持股会再按会员个人出资数额进行分配。

6 持股会解散和清算

第二十五条   员工持股会有下列情形之一的予以解散，并成立清算小

进行财产清算。

1. 药业公司破产，解散或停办

2. 员工持股会会员大会决议解散并报药业董事会同意

第二十六条 员工持股会终止清算后的剩余财产按照会员出资认股比例分配。

7 附则

第二十七条   本章程未尽事宜，按国家有关法律法规办理，无明确规定的由员工持股会酌处。

第二十八条   本章程由**员工持股会负责解释。