[XXX]有限公司

股权激励计划

[XXXX]年[XX]月[XX]日

目 录

一. 定义 3

二. 目的 4

三. 激励股权数额 4

四. 管理机构 5

五. 被授予人 5

六. 期权的授予、成熟与行权 5

七. 期权的终止与回购 7

八. 限制性股权 8

九. 激励股权处分限制 8

十. 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 8

十一. 计划调整 9

十二. 资金及税费 9

十三. 修订与终止 9

十四. 批准生效 9

[XXX]有限公司

股权激励计划

1. 定义

   被授予人	指公司董事会根据本计划第六条确定的由公司授予激励股权的人员，包括合伙人、员工及顾问。
   成熟期	指公司在向被授予人授予激励股权时，规定的被授予人须为公司持续全职服务的一定期限，被授予人的激励股权将在该等期限内分期成熟。被授予人根据本计划规定的成熟进度为公司全职服务满一定期限的，对应的激励股权即为已成熟激励股权，否则为未成熟激励股权。就限制性股权而言，控股股东在依据本计划规定购买被授予人已成熟限制性股权时，应以一定的溢价购买。就期权而言，成熟后的期权方能行权，未成熟期权不得行权。除非董事会另行决定，本计划项下的成熟期为四年，自授予日起开始计算。
   代持人	指根据本计划为被授予人代持激励股权的人员，即[XX]。
   公司	指[XXX]有限公司。
   股票	仅为计算便利之目的而将公司全部注册资本模拟成合计[XX]亿股股票，公司各股东依据其各自持股比例而持有一定数量的公司股票，股票总数将随公司未来增资或减资而相应增加或减少。为避免歧义，本计划、《期权协议》与《限制性股权协议》项下所指称的“股票”，仅为公司内部方便实施本计划之虚拟股票，不得视为未来公司上市或新三板挂牌时的股票，也不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。未来公司为上市或新三板挂牌而重组为股份有限公司时，各股东（包括被授予人）将按其各自持有的重组前虚拟股票数在虚拟股票总数中的比例确定其可实际直接或间接持有的股份有限公司股份数额。
   激励股权	指公司根据本计划的规定向被授予人授予的限制性股权和期权，形式上表现为由代持人代持(公司董事会另行决定的除外)的一定数量的公司股票，具体权益以《限制性股权协议》和《期权协议》为准。
   期权	指公司授予被授予人的在满足一定条件的情况下，以约定价格购买公司一定数量激励股权的权利。
   授予日	指公司、代持人与被授予人在《限制性股权协议》或《期权协议》中约定的公司向被授予人授予激励股权之日。
   限制性股权	指公司向被授予人（由代持人代持）授予一定数量的公司股票。自授予日起，被授予人即根据《限制性股权协议》享有相应股东权益，但其股权将根据《限制性股权协议》的规定受到一定限制。
   行权	指被授予期权的被授予人在满足一定条件的情况下，在《期权协议》规定的期限内，向公司支付行权价款购买公司股权的行为。行权后，被授予人即持有（由代持人代持）公司一定数量的股票。

2. 目的

为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人、员工及顾问提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司的核心竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人、员工和顾问分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升被授予人的使命感和主人翁意识，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规与公司章程的规定，公司制定本《[XXX]有限公司股权激励计划》（简称“本计划”）。

3. 激励股权数额

1. 本计划通过之日，公司[XXX]股票中，[XXX]股票作为本计划下的激励股权池，占公司[XXX]的股权，用于向合伙人、员工和顾问发放激励股权。

本计划、《期权协议》与《限制性股权协议》项下所指称的“股票”，仅为公司内部方便实施本计划之虚拟股票，不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。

2. 本计划项下的激励股权分为限制性股权和期权两种。公司董事会决定被授予人适用限制性股权或期权。公司授予被授予人限制性股权时，将与被授予人签署《限制性股权协议》；公司授予被授予人期权时，将与被授予人签署《期权协议》。

3. 除非董事会另行决定，本计划项下的激励股权均由代持人代持。被授予人可根据激励股权所占公司股权的份额享有分红权和其他财产性权利，但被授予人不参与公司的决策和运营管理，且将其持有的股票依据法律规定或公司章程享有的全部表决权和其他权利均全权委托代持人行使。

4. 被授予人的激励股权在股票数量上不会因公司引进投资人而发生变化，但如果公司增加或减少注册资本，则公司的股票总数与激励股权池占公司的股权比例，以及被授予人被授予的激励股权比例将作相应调整。

4. 管理机构

1. 管理机构

本计划由公司董事会管理。

2. 董事会的权力

1. 决定被授予人名单；

2. 决定授予被授予人激励股权的类别；

3. 决定授予被授予人激励股权的数额；

4. 决定期权行权价格及限制性股权授予价格；

5. 决定修改、中止或终止本计划；以及

6. 为实施本计划相关的任何其他事项。

3. 公司调整本计划下的激励股权池总数量仍须取得股东会的批准。

4. 董事会就本计划实施做出决议的，代持人应配合执行。

5. 被授予人

被授予人为董事会确定的下述人员：

1. 符合条件的公司合伙人；

2. 技术骨干与业务骨干；

3. 中层、高级管理人员；

4. 公司外部顾问；或

5. 董事会认可的其他人员。

6. 期权的授予、成熟与行权

1. 授予

期权由公司董事会根据本计划及实际情况分期授予。每期激励方案、被授予人名单、期权数量及行权价格等事项均由董事会决定。

公司授予期权时，应与被授予人及代持人签署相应《期权协议》。《期权协议》的内容应符合本计划的规定。

2. 成熟安排

除非本条第3款及《期权协议》另有规定，公司根据本计划授予给被授予人的期权在成熟期内分期成熟。

在被授予人与公司持续保持全职劳动关系(含顾问关系)的前提下，被授予人的期权成熟进度为：(i)自授予日起全职工作满2年，被授予人50%的期权成熟；(ii)自授予日起全职工作满3年，被授予人75%的期权成熟；(iii)自授予日起全职工作满4年，则被授予人100%的期权成熟。

3. 加速成熟

1. 成熟期内，若公司发生退出事件，则被授予人全部未成熟的期权应于该等退出事件发生之日立即加速成熟。

2. 在本计划中，“退出事件”是指：(i)公司首次公开发行股票并上市(不包括新三板挂牌)；(ii)公司控制权变更(指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易(包括但不限于重组、并购、股权转让)后导致公司原有股东的投票权之和低于交易后公司全体股东总投票权50%的情形)；(iii)公司实质上出售其全部或大部分核心资产；或(iv)公司被依法解散。

3. 若发生上述第(i)-(iii)项中的退出事件，则被授予人有权在本计划规定的期限内对已成熟期权（含加速成熟部分）进行行权，并根据公司章程及董事会决议的规定处分其全部或部分已行权期权，获取相应收益。

若发生上述第(iv)项中的退出事件，则公司应在股东会决定解散之日起七个工作日内书面通知被授予人。如果被授予人选择行权，被授予人应在收到书面通知之日起三个工作日内对已成熟期权（含加速成熟部分）进行行权，并支付行权价款。否则，被授予人尚未行权的期权应自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利。

4. 期权行权

1. 除非本计划第七条或第八条另有规定，每期已成熟期权应在成熟之日起10年内完成行权，并支付行权价款。期满未行权的，则该部分期权应自动终止，被授予人就该部分期权不享有任何权利，且该部分期权应重新计入公司激励股权池。

2. 在行权前，被授予人对期权不享有投票权、分红权或其它任何权利。

3. 期权行权后，被授予人即持有公司一定数量的股票。除非董事会另行决定，期权行权后被授予人的公司股票仍由代持人代为持有。代持期间，被授予人就其持有的公司股票享有分红权和其他财产性权利，但不参与公司的决策和运营管理。

4. 若未来因公司上市需终止代持的，则被授予人应作为公司或届时设立的持股机构的股东/有限合伙人在工商部门进行登记。

7. 期权的终止与回购

1. 因被授予人过错导致的终止与回购

被授予人出现下述过错行为之一，给公司造成重大损失或重大不利影响的，除非董事会另行决定，自该等过错行为发生之日，被授予人尚未行权的期权（无论是否成熟）应自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利，且公司有权通过代持人以人民币1元的价格（如法律就回购的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购被授予人已行权的全部期权。被授予人特此无条件且不可撤销地同意该等回购。

本款所述的被授予人过错行为包括：

1. 严重违反公司规章制度；

2. 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损失；

3. 泄露公司商业秘密；

4. 因犯罪被依法追究刑事责任，给公司造成重大损失；

5. 违反竞业禁止义务；

6. 因其他过错导致公司遭受重大损失或重大不利影响的行为。

2. 终止劳动关系导致的终止与回购

如果由于被授予人过错行为以外的其他原因导致公司与被授予人终止劳动关系（含顾问关系，下同）的，包括但不限于劳动合同期满不再续约、被授予人主动离职、公司与被授予人协商终止劳动关系或被授予人因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系终止之日，(1)尚未成熟的期权应自动终止，被授予人就该部分期权不享有任何权利；(2)对于已经成熟但尚未行权的期权，被授予人（若被授予人死亡则为其继承人）应当在劳动关系终止之日起15个工作日内行权并支付行权价款，否则该已经成熟但未行权的期权应自动终止，被授予人对该部分期权不享有任何权利；(3)对于已经行权的期权（下称“拟回购期权”），公司有权利、但没义务通过代持人全部或部分回购，回购价格为以下之较高者：(i)被授予人就拟回购期权已经支付行权价款的[XX]倍(计算公式：每股行权价格×拟回购期权对应的公司股票数×[XX])；或(ii)公司最近一轮融资每股价格的[XX](计算公式：最近一轮融资每股价格×拟回购期权对应的公司股票数×[XX])。自公司通过代持人支付完毕回购价款之日起，被授予人即对已回购的期权不再享有任何权利。

若因被授予人发生本条第1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则期权的终止与回购适用本条第1款的规定。

3. 被授予人的期权根据本条规定终止或回购的，被授予人的公司股票（由代持人代持）应相应减少，且该部分被终止或回购的期权应重新计入公司激励股权池。

8. 限制性股权

公司董事会可参照本计划关于期权的相关规定，包括成熟安排、终止与回购等，决定授予被授予人限制性股权，并与被授予人签署《限制性股权协议》。

公司可基于激励对象购买限制性股权价格，而在回购已成熟限制性股权时适用不同的回购价格，具体回购价格在《限制性股权协议》中进行约定。

9. 激励股权处分限制

1. 在退出事件发生之前，除非本计划另有规定，或董事会另行决定，被授予人（无论其是否离职）不得将其被授予的任何激励股权质押、转让、设置任何权利负担或以其他任何方式进行处分。

2. 在满足本计划约定的成熟安排与转让限制的前提下，如果被授予人向公司现有股东（包括其他被授予人）之外的任何第三方转让其激励股权，被授予人应至少提前10个工作日通知公司和代持人。在同等条件下，公司其他股东（包括代持人）有权按照各自持股比例，以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的激励股权。

3. 公司首次公开发行股票并上市（包括新三板挂牌）完成后，激励股权的转让还应适用上市公司（包括新三板挂牌的股票）股票转让的相关规定。若本条第1款和第2款的规定与上市公司（包括新三板挂牌的股票）股票转让的规定冲突的，则适用上市公司（包括新三板挂牌的股票）股票转让的规定。

10. 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1. 全职工作

作为授予激励股权的条件，被授予人应自授予日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系，且不得在任何第三方兼职。

2. 竞业禁止

公司可基于其自主判断，要求被授予人在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业，但投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外。在此情形下，公司将与被授予人另行签署相应竞业禁止协议。

3. 禁止劝诱

非经公司书面同意，被授予人不得直接或间接聘用公司的员工，或者以任何形式诱使公司员工离开公司。

11. 计划调整

公司出现下述情形之一时，董事会决定是否调整本计划：

1. 公司合并或分立；或

2. 董事会认为应对本计划进行调整的其他情形。

12. 资金及税费

被授予人购买激励股权的资金由被授予人自行解决，公司不对被授予人提供资金支持。因参与本计划而获得的收益，被授予人应按照国家税收法律法规缴纳个人所得税或其他税费。

13. 修订与终止

董事会有权在任何时间修改、暂停或终止本计划。

若公司完成首次公开发行股票并上市（包括新三板挂牌），则公司可根据届时的上市公司股权激励的相关法律法规的规定对本计划进行相应修改。

14. 批准生效

本计划经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释。